ERAWAN ขาย AMARAIN PLAZA

[คนเรือ VI]

ตามที่บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ("บริษัท หรือ "ERAWAN") ได้จัดประชุม
คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2550 นั้น บริษัทขอแจ้งมติและความ
เห็นที่สำคัญของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

     1.  อนุมัติให้บริษัทขายกิจการอัมรินทร์พลาซ่าโดยเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัท
เอราวัณ     ราชประสงค์ จำกัด ("ERP") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ERAWAN ให้แก่ บริษัท
เกษรโฮลดิ้ง จำกัด รายละเอียดของรายการดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

วันที่เข้าทำสัญญา      :  14 มีนาคม 2550

ผู้ซื้อ      :  บริษัท เกษรโฮลดิ้ง จำกัด  (บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวโยงกับบริษัท)

ผู้ขาย      :  ERAWAN

รายละเอียดของทรัพย์สินที่ขาย

     -  ประเภทหลักทรัพย์ที่ขาย      :หุ้นสามัญของ ERP บริษัทย่อยของ ERAWAN
(ERAWAN ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ERP)

     -  ลักษณะการดำเนินธุรกิจของ ERP      : ธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าและสำนักงาน
ภายในอาคารอัมรินทร์ พลาซ่า ("AP") และธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าภายในอาคาร Erawan
Bangkok ("EB") ซึ่งภายหลังจากการขายสิทธิการเช่าและทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องในอาคาร EB
ERP จะประกอบธุรกิจหลัก โดยการให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าและสำนักงานภายในอาคาร AP

     -  ทุนจดเบียนและทุนชำระแล้ว : 500 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้น

     -  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ERP : ERAWAN ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ 99.99 ของจำนวน
หุ้นทั้งหมดของ ERP

     -  จำนวนหุ้น ERP ที่ขายโดย ERAWAN      : 4,999,984 หุ้น หรือประมาณร้อยละ
99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ERP

     -  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ      :      100 บาท

         -  มูลค่าตามบัญชี      :      มูลค่าตามบัญชีของหุ้น ERP ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 โดยไม่รวมมูลค่าของ EB ที่ได้ขายออกไปตามรายการที่ 2 จะเท่ากับ 44 บาทต่อ
หุ้น

     -  ราคาขายต่อหุ้น       : ประมาณ 59.66 บาท กำหนดมูลค่าจากการเจรจาโดยยึด
หลักเกณฑ์จากมูลค่ายุติธรรมของกิจการ  ประมาณ 500 ล้านบาท (คำนวณโดยวิธี Discount
Cash Flow ตามอายุที่เหลือของสิทธิการเช่า) ปรับด้วยเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ (Net Working
Capital) และหักด้วยหนี้สิน

     -  สัดส่วนของหุ้น ERP ที่ถือก่อนขาย      :ร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ
ERP

     -  สัดส่วนของหุ้น ERP ที่ถือหลังขาย       : 0%

มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน       :    ประมาณ 298.66 ล้านบาท


     รายละเอียดการชำระราคา      :โดยแบ่งการชำระเงินออกเป็น 3 งวด ดังนี้

     1.      ชำระในวันทำสัญญาประมาณ 60 ล้านบาท

     2.      ชำระในวันโอนหุ้นจำนวน 4,250,000 หุ้น ประมาณ 185 ล้านบาท (คาดว่า
จะ
          แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มีนาคม 2550)

     3.      ชำระในวันโอนหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมดประมาณ 53 ล้านบาท (คาดว่าจะแล้ว
เสร็จภายในวันที่ 30 เมษายน 2550)

     เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน       :       กำหนดมูลค่ารายการจาก
การเจรจาโดยยึดหลักเกณฑ์จากมูลค่ายุติธรรมของกิจการ

รายได้และกำไรสุทธิของ ERP แยกตามธุรกิจในปี 2549  :  รายได้และกำไรสุทธิของ ERP
(หน่วย : ล้านบาท)

           อาคาร            AP       EB        รวม
           รายได้                     243.4      108.8        352.2
           กำไรจากการดำเนินงาน      35.4      21.7          57.1
           หัก  ดอกเบี้ยจ่าย                     (41.3)
           กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน               15.8
           บวก   ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน                67.1
           กำไรสุทธิของปี 2549                      82.9
           ขาดทุนสะสม ณ 31 ธ.ค. 49            (290.6)

     ผลประโยชน์ที่คาดว่าน่าจะเกิดกับบริษัท       :      ERAWAN สามารถใช้เงินที่ได้รับ
จากรายการนี้ไปชำระเงินกู้ยืมเพื่อลดภาระดอกเบี้ยในช่วงที่มีการขยายกิจการทางด้านโรงแรม

     เหตุผลในการทำรายการ      :      เนื่องจากในช่วงนี้ ERAWAN มีการลงทุนมูลค่า
สูงในธุรกิจโรงแรมซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท จึงมีความจำเป็นต้องหาเงินทุนจากแหล่งต่างๆ เพื่อ
สนับสนุนการขยายกิจการดังกล่าว เงินกู้ยืมจึงคาดว่าจะเพิ่มขึ้นอยู่ในระดับค่อนข้างสูงในช่วง 2-3
ปีข้างหน้า การจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของ ERAWAN ได้แก่ธุรกิจให้เช่าพื้นที่
อาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานในอาคาร AP ให้แก่บุคคลภายนอก นั้น จะช่วยลดภาระ
หนี้สินของ ERAWAN ในช่วงดังกล่าว แต่ที่ให้ลักษณะของรายการเป็นการขายหุ้นของ ERP แทนการ
ขายทรัพย์สินนั้น เนื่องจากการขายทรัพย์สินจะเป็นการขายสิทธิการเช่าให้กับเจ้าของกรรมสิทธิ์ใน
ทรัพย์สินที่เช่า นอกจากนี้ การขายหุ้นของ ERP จะส่งผลกระทบต่อผู้เช่าส่วนใหญ่น้อยกว่าการขาย
ทรัพย์สิน (สิทธิการเช่า AP) ให้แก่ผู้ซื้อ  (มูลค่าของการเข้าทำรายการทั้งสิ้น 403 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าหุ้น 298 ล้านบาทและเงินให้กู้ยืมแก่ ERP เพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมจากกรรมการเดิม
อีก 104 ล้านบาท)

ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ       :      เห็นชอบกับการทำ
รายการดังกล่าว เนื่องจากเงินที่ได้จาก  การทำรายการดังกล่าวจะช่วยลดภาระหนี้เงินกู้ของ
บริษัท

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดของรายการประมาณ 14.39% (คำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิ) บริษัท
จึงไม่ต้องจัดทำสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายซึ่งทรัพย์สินเพื่อส่งให้แก่ ผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.      อนุมัติให้มีการปรับโครงสร้างภายในโดยให้บริษัทเข้าทำสัญญาซื้อทรัพย์สินของอาคาร
EB กับ ERP ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

วันที่เข้าทำสัญญา                  :  13 มีนาคม 2550

ผู้ซื้อ            :  ERAWAN

ผู้ขาย      :  ERP บริษัทย่อยของ ERAWAN (ERAWAN ถือหุ้น ร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้น
ทั้งหมดของ ERP)


รายละเอียดของทรัพย์สินที่ซื้อ
     -  ประเภททรัพย์สินที่ซื้อ      :
                 1.      สิทธิการเช่าพื้นที่ภายในอาคาร EB บริเวณชั้นที่ 1 ถึงชั้นที่ 4
คิดเป็นพื้นที่ให้เช่าประมาณ 6,685 ตารางเมตร นอกจากนี้พื้นที่ส่วนของอาคาร EB เป็นพื้นที่ของ
อาคารศูนย์การค้าที่แยกต่างหากจากพื้นที่ส่วนของอาคารโรงแรม แกรนด์ไฮแอทเอราวัณโดยที่ตัว
อาคารมีทางเชื่อมต่อกัน อาคารตั้งอยู่บนถนนราชประสงค์ สิทธิการเช่าดังกล่าวเริ่มต้นวันที่ 1
ธันวาคม 2533 และจะครบกำหนดในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2563
             2.      งานระบบอาคาร อุปกรณ์อาคาร เครื่องมือ เครื่องใช้ สำนักงาน
และอุปกรณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสิทธิการเช่าพื้นที่ภายในอาคาร EB

     -  ลักษณะการดำเนินธุรกิจ      :      ธุรกิจให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าภายในอาคาร
AP และ EB

     -  เจ้าของกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน      :      ERP

     -  ราคาซื้อทรัพย์สิน       :      ประมาณ 334 ล้านบาท

     มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน       :      ประมาณ 334 ล้านบาท โดยชำระเต็มจำนวนให้
แก่ ERP ในวันที่ 30 มีนาคม 2550

     เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน       :      1. กำหนดมูลค่าโดยอ้างอิง
จากรายงานการประเมินของ Brooke Real Estate Limited ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ
ซึ่งตามรายงานการประเมินค่าเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ทรัพย์สินมีมูลค่า ดังนี้

1.1      สิทธิการเช่าพื้นที่ในอาคาร EB มีมูลค่าประมาณ 281 ล้านบาท

1.2      งานระบบอาคาร EB มีมูลค่าประมาณ 51 ล้านบาท

2. กำหนดโดยใช้มูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ได้แก่ มูลค่าของอุปกรณ์วัสดุสำนักงานและอุปกรณ์
อาคาร รวมทั้งสิ้นมูลค่าประมาณ 2 ล้านบาท

รายได้และกำไรสุทธิของ ERP แยกตามธุรกิจในปี 2549      :   รายได้และกำไรสุทธิของ
ERP (หน่วย : ล้านบาท)

           อาคาร            AP       EB        รวม
           รายได้                     243.4      108.8        352.2
           กำไรจากการดำเนินงาน      35.4      21.7          57.1
                    หักดอกเบี้ยจ่าย                     (41.3)
           กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน               15.8
           บวก ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน                67.1
           กำไรสุทธิของปี 2549                      82.9
           ขาดทุนสะสม ณ 31 ธ.ค. 49            (290.6)

     ผลประโยชน์ที่คาดว่าน่าจะเกิดกับบริษัท       :      การซื้อทรัพย์สินดังกล่าวซึ่งเป็น
ทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องและสนับสนุนกับการประกอบธุรกิจโรงแรม แกรนด์ไฮแอทเอราวัณของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทสามารถวางแผนในการบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

     เหตุผลในการทำรายการ      :      ERAWAN ต้องการซื้อสิทธิการเช่าและทรัพย์สิน
ในอาคาร EB เนื่องจากทรัพย์สินดังกล่าวเกี่ยวเนื่องและส่งเสริมการประกอบธุรกิจโรงแรมของ
ERAWAN นอกจากนี้ภายหลังการทำรายการดังกล่าว ERAWAN ยังช่วยลดเงินกู้ยืมระหว่างบริษัท
ภายในกลุ่มได้อีกด้วย โดย ERAWAN ทำสัญญาซื้อขายทรัพย์สินในมูลค่าประมาณ 334 ล้านบาท แม้
ว่าสิทธิการเช่าในอาคาร EB จะมีเงินมัดจำเพื่อเป็นหลักประกันการเช่ามูลค่า ณ วันเริ่มต้นของ
สัญญาประมาณ 266.7 ล้านบาท แต่เนื่องจากการลงทุนในสิทธิการเช่าดังกล่าวเป็นการลงทุนโดย
การเช่าแล้วนำทรัพย์สินดังกล่าวมาพัฒนา ซึ่งทำให้สิทธิการเช่าดังกล่าวมีมูลค่าเพิ่มขึ้น นอกจากนี้
การซื้อขายทรัพย์สินดังกล่าว รวมถึง งานระบบของอาคาร อุปกรณ์วัสดุสำนักงาน อุปกรณ์อาคาร
ซึ่งทรัพย์สินบางส่วนไม่มีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ (ใช้มูลค่าตามบัญชี) ทำให้
ราคาประเมินตามที่ปรากฏในรายงานประเมินค่าทรัพย์สินมีมูลค่าประมาณ 332.4 ล้านบาท ซึ่ง
บริษัทจะซื้อสิทธิการเช่า EB ในราคาประมาณ 281 ล้านบาท และทรัพย์สินอื่นในราคารวมกัน
ประมาณ 53 ล้านบาท รวมราคาทรัพย์สินทั้งสิ้น 334 ล้านบาท

แหล่งเงินทุนที่ใช้      :       เงินที่ได้จากการรับชำระหนี้เงินกู้ยืมจาก ERP

ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ      :        เห็นชอบกับการทำ
รายการดังกล่าวเพื่อปรับโครงสร้างของกลุ่ม

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดของรายการประมาณร้อยละ 3.83 (คำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสิ่ง
ตอบแทน) โดยเมื่อคิดตามเกณฑ์สะสมจะเท่ากับร้อยละ 34.37  ดังนั้น บริษัทจะดำเนินการจัดส่ง
สารสนเทศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบต่อไป

ทั้งนี้ ERAWAN ไม่สามารถแจ้งสารสนเทศให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่คณะ
กรรมการของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวได้ เนื่องจากการเข้าทำรายการดัง
กล่าวจะมีผลสมบูรณ์ เมื่อคู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นและสัญญาซื้อขายทรัพย์สินรวมถึง
สัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว ดังนั้น คณะกรรมการของบริษัท จึงเห็นควร
เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ลงทุนทั่วไป
ภายหลังจากที่คู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาซื้อขายทรัพย์สินรวมถึงสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำ
รายการดังกล่าวแล้ว

[คนเรือ VI]

เข้ามาต่อครับ

เดาๆเอา ได้เงินสดมา 300 ล้านไปจ่ายเงินกู้ ดอกเบี้ยMLR -1ประหยัดไปได้ ปีละ 18 ล้าน  เสียตึกไปตึกนึง ตึกนี้ให้ EBITDA 81 ล้านเมื่อปีแล้ว ถ้ารวมๆDepreciation น่าจะเหลือ  50กว่าๆล้าน ก็ทำให้ EPS หายไป 0.02 เหลือ 0.22

ราคาตอนนี้ PE 15X

โรงแรมที่จะเปิดปีนี้มี Marriot Courtyard รายได้จะเข้า 2H07
Six Sense รายได้จะเข้า 4Q07

ให้ courtyard มี Occupancy 50% และ Sixsense มี Occupancy 30%

รวมกันน่าจะทำ EPS ได้ประมาณ 0.016-0.019 ก็จะมี EPS 2007 = 0.236-0.239  ราคาเท่านี้ P/E= 14x

อืมมม แต่ถ้าคิดเต็มปี 52 ล่ะก็ ถ้าไม่เพิ่มทุนแล้วล่ะก็
ให้ occ = 50% กับ 70% น่าจะเพิ่ม EPS ได้ 0.11 เป็น 0.33 มี growth 38% เหมือนกันนะ ถึงตอนนั้น PE ก็เป็น 10X แต่จะโตขนาดนี้ทุกปีหรือเปล่าคงจะไม่ แต่จะยกระดับบริษํทนี้ไปอีกขั้นนึง

Ibis เห็นมีเยอะแยะยังไม่รู้ว่ารายได้จะเข้าเมื่อไหร่ คงเปิดปี 51 เป็นต้นไป จะได้ไม่ต้องเพิ่มทุนเพิ่มหนี้อีก Erawan มี cash flow from operations อยู่ปีละ 800 ล้าน เป็น ค่าเสื่อมอย่างเดียวก็ 400 ล้าน เงินสดขนานี้น่าจะไม่ต้องเพิ่มทุนอีก