Thai Value Investor การลงทุนแบบเน้นคุณค่า ลงทุน VI หุ้นวีไอ Webboard

Symbol RRC  
 Headline การควบบริษัท RRC และ ATC และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น  
 Date/Time 23 Jul 2007 08:53:00  
 
 
 
 ที่ 02-074/2550
                                                            20 กรกฎาคม 2550


เรื่อง     แจ้งมติคณะกรรมการ และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิ่งที่ส่งมาด้วย 1) สารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศ
                ไทย) จำกัด (มหาชน) ("ATC")

                    2) หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการรับซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบ
                    บริษัท
           ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวัน
ศุกร์ที่ 20 กรกฎาคม 2550 ได้พิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ในเรื่องสำคัญ ดังต่อไปนี้

        1.       อนุมัติให้ดำเนินการควบบริษัทฯ กับ ATC ตามสารสนเทศที่สำคัญโดยสรุปเกี่ยวกับการควบ
บริษัทตาม สิ่งที่ส่งมาด้วย 1 และอนุมัติให้ดำเนินการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ไปให้แก่บริษัทใหม่ที่
เกิดจากการควบรวม โดยมอบหมายให้ ATC เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกับการโอนบัตรส่งเสริม
การลงทุนของบริษัทฯ ดังกล่าวและนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวต่อไป
รวมทั้ง นำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่กรรมการ
ผู้จัดการใหญ่มอบหมายเป็นผู้รับมอบอำนาจ ในการดำเนินการเรื่องดังกล่าวต่อไปนี้
        -     จัดตั้งคณะทำงานร่วมระหว่างบริษัทฯ และ ATC เพื่อศึกษา และดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ เกี่ยวกับ
              การประสานระบบงาน การบริหารจัดการ การพนักงาน ระบบบัญชี และระบบภายในอื่น ๆ ของ
              บริษัทฯ กับ ATC เพื่อกำหนดโครงสร้างของบริษัทใหม่
        -     ดำเนินการแจ้งให้เจ้าหนี้ของบริษัทฯ ทราบถึงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการควบบริษัท
              รวมถึงดำเนินการติดต่อ เจรจา แก้ไข เปลี่ยนแปลง ขอผ่อนผัน ลงนาม ข้อตกลง หรือสัญญาใดๆ
              กับเจ้าหนี้หรือคู่สัญญาอื่นใดของบริษัทฯ ซึ่งหากมีเจ้าหนี้รายใดคัดค้านการควบบริษัท ก็ให้มี
              อำนาจในการชำระหนี้ที่ค้างชำระอยู่กับเจ้าหนี้รายดังกล่าวให้แก่เจ้าหนี้ หรือจัดหาหลักประกันที่
              พอเพียงให้กับเจ้าหนี้รายดังกล่าว อันจำเป็นเพื่อการควบรวมบริษัทฯ

        -    ดำเนินการจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่ออกเสียงคัดค้านการควบรวม
             บริษัท รวมถึงกำหนด และ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียด วิธีการ ขั้นตอนการดำเนินการ ระยะเวลา
             เกี่ยวกับการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน หรือการดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท
              ทั้งนี้ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้มีหนังสือลงวันที่ 20 กรกฎาคม 2550 แสดง
              เจตจำนงในการเป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่คัดค้านการควบรวมบริษัท ในราคาที่ซื้อ
              ขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ของบริษัทฯ
              ทั้งนี้ ราคารับซื้อจะไม่เกินกว่า 22 บาทต่อหุ้น โดยรายละเอียดของการเสนอซื้อเป็นไปตาม
              หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการรับซื้อหุ้นที่กำหนดโดย ปตท. (หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการรับซื้อ
              หุ้นสามัญของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัท ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2)
       - ดำเนินการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมีอำนาจกระทำการแทน
             บริษัทฯ ในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นกับการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัท
             ใหม่
       - ดำเนินการ และประสานงานกับหน่วยงานราชการหรือองค์กรต่าง ๆ เพื่อขอความเห็นชอบ ขอผ่อน
             ผัน ขอโอนสิทธิประโยชน์และใบอนุญาตต่าง ๆ ที่บริษัทฯ มีอยู่ หรือดำเนินการเพื่อความพร้อมใน
             การเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนเพื่อให้บริษัทใหม่ไม่ต้องตกเป็นผู้ที่กระทำการที่ผิดกฎหมาย หรือผิด
             เงื่อนไขใด ๆ และเพื่อให้บริษัทใหม่ เป็นผู้ได้รับสิทธิประโยชน์ ใบอนุญาต และมีชื่อในทางทะเบียน
             ที่เกี่ยวข้องภายหลังจากที่บริษัทใหม่มีสภาพเป็นนิติบุคคลแล้ว รวมถึงการคงสถานะเป็นบริษัท
             จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
       - ดำเนินการจัดทำ แก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อมูลในหนังสือสารสนเทศเกี่ยวกับการควบรวมบริษัท งบ
             การเงินรวมเสมือนรวมบริษัท และเอกสารอื่นที่จำเป็นและเกี่ยวข้องที่จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น และ
             เจ้าหนี้ของบริษัทฯ และรายงานและเปิดเผยหนังสือสารสนเทศเกี่ยวกับการควบรวมบริษัทต่อตลาด
             หลักทรัพย์ฯ
       - ดำเนินการอื่น ๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท และการรักษาสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ของ
             บริษัทฯ ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย หรือโดยผลของสัญญาเพื่อให้การควบบริษัทเป็นไปโดยสำเร็จ
             ลุล่วงจนกว่าจะเสร็จการ

                                     เอกสารแนบ 2
              หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขในการรับซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด
(มหาชน) จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัท
ผู้ซื้อ                  :      บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.")
ผู้มีสิทธิขายหุ้น           :      ผู้ถือหุ้นของบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน) ("RRC") ที่มีลักษณะดังนี้
                        1. มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ RRC ณ วันที่มีการปิดสมุด
                                ทะเบียนพักการโอนหุ้นของ RRC เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญ ผู้ถือ
                                หุ้นของ RRC ครั้งที่ 1/2550 และ
                       2. เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ RRC ครั้งที่ 1/2550 ด้วยตนเอง หรือโดย
                                ผู้รับมอบฉันทะ และ คัดค้านการควบ RRC และบริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศ
                                ไทย) จำกัด (มหาชน) ("ATC") เข้าด้วยกัน และ
                        3. ได้กรอกแบบตอบรับคำเสนอขอซื้อหุ้น และส่งแบบตอบรับคำเสนอขอซื้อหุ้น
                                พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องภายในวันที่ 9 ตุลาคม 2550 (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "ผู้
                                ถือหุ้นที่มีสิทธิขาย")
หลักทรัพย์ที่รับซื้อ :              หุ้นสามัญของ RRC
ราคารับซื้อ             :      ราคาหุ้นสามัญของ RRC ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาด
                           หลักทรัพย์") ครั้งสุดท้ายก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ RRC ครั้งที่ 1 /2550
                           ทั้งนี้ ราคาหุ้นสามัญของ RRC ที่ ปตท. จะรับซื้อจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิขายต้องไม่
                           เกินกว่า 22 บาทต่อหุ้น หากราคาหุ้นสามัญของ RRC ที่ ปตท. ต้องรับซื้อจากผู้ถือ
                           หุ้นที่คัดค้านเกินกว่า 22 บาทต่อหุ้น ปตท.ขอสงวนสิทธิที่จะเพิกถอนหรือยกเลิก
                           การแสดงความจำนงในการเป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว
จำนวนหุ้นที่จะรับซื้อ           : ปตท. มีความจำนงที่จะรับซื้อหุ้นสามัญของ RRC จากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิขาย ไม่เกิน
                           จำนวนที่ถืออยู่โดยผู้ถือหุ้น ณ วันที่มีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (ณ วันที่
                           24 สิงหาคม 2550)
เงื่อนไขในการรับซื้อ :        ปตท. ขอสงวนสิทธิที่จะเพิกถอนหรือยกเลิกการแสดงความจำนงในการเป็นผู้รับซื้อ
                        หุ้นของ RRC จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบ RRC และ ATC เข้าด้วยกัน หาก ปตท.
                        พิจารณาแล้ว เห็นว่าไม่เป็นไปตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้ :
                        (1) ปตท. ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ ปตท. ให้รับซื้อหุ้นของ RRCและ ATC ใน
                                กรณีนี้ไว้
                     (2) ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ RRC ครั้งที่ 1 /2550 มีจำนวนผู้ถือหุ้นของ
                           RRC คัดค้านการควบ RRC และ ATC เข้าด้วยกันไม่เกินร้อยละ 10 ของ
                           จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นของ RRC ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
                     (3) ราคาหุ้นสามัญของ RRC ที่ ปตท. รับซื้อจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านต้องไม่เกิน 22
                           บาทต่อหุ้น
                     (4) ตั้งแต่วันที่มีการแสดงความจำนงที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการ
                           ควบบริษัท จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาในการรับซื้อ
                           4.1 การซื้อหรือขายหุ้นสามัญของ RRC และราคาหุ้นสามัญ ของ RRC
                                  เป็นไปอย่างปกติ ตรงต่อสภาพปกติของตลาดหลักทรัพย์
                           4.2 ไม่มีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อการ
                                  ดำเนินธุรกิจ ฐานะการเงิน หรือทรัพย์สินของ RRC อย่างมีนัยสำคัญ ซึ่ง
                                  มิได้เกิดจากการกระทำของ ปตท.
                      (5) ปตท. ไม่ได้เพิกถอนหรือยกเลิกการรับซื้อหุ้น ATC จากผู้ถือหุ้นของ ATC ที่
                           คัดค้านการควบ ATC และ RRC เข้าด้วยกัน
ระยะเวลาในการรับซื้อ : วันที่ 26 กันยายน - 9 ตุลาคม 2550 หรือระยะเวลาตามที่ ปตท.จะแจ้งให้ทราบ
                       หากมีการเปลี่ยนแปลง

tum_H เขียน:RRC ต่ำกว่า 22 บาท ลุยแหลก

แต่คงไม่ลง

Accidental Hero เขียน: ขอสวมบทโหรฟันธง ที่มักจะทายผิดเ็ป็นประจำ  

ได้เห็นแน่ ฟันธง

Accidental Hero เขียน: