ใครมี RRC อยู่บ้าง จะแปลงเป็น PTTAR ต้องทำอย่างไรบ้าง
โพสต์แล้ว: พุธ ธ.ค. 26, 2007 9:13 pm
โดย noooon010
หลักทรัพย์ RRC
หัวข้อข่าว แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วม ระหว่างผู้ถือหุ้นของRRCและATC
วันที่/เวลา 26 ธ.ค. 2550 20:10:47
ที่ 02-127/2550
26 ธันวาคม 2550
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วม ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน)
และผู้ถือหุ้นของบริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") และ บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ("ATC") ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วม ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ ATC เพื่อพิจารณา
เรื่องต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัทใหม่ซึ่งเกิดจากการควบบริษัท ระหว่างบริษัทฯ และ ATC ตามที่พระราชบัญญัติบริษัท
มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ได้กำหนดไว้ ในวันพุธที่ 26 ธันวาคม 2550 เวลา 9.30 น. ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม
โรงแรมโซฟิเทล เซนทารา แกรนด์ กรุงเทพฯ เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ
10900 ("ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมฯ") โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับบริษัทใหม่ไว้ดังต่อไปนี้
1. อนุมัติชื่อของบริษัทใหม่ว่า "บริษัท ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด (มหาชน)" โดยเขียนเป็น
ภาษาอังกฤษว่า PTT Aromatics and Refining Public Company Limited มีชื่อย่อว่า PTTAR ด้วยคะแนน
เสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,522,372,445 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.2740161
ไม่เห็นด้วย 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.0000000
งดออกเสียง 18,445,932 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.7259839
2. อนุมัติร่างวัตถุประสงค์ของบริษัทใหม่ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ และคณะกรรมการของ ATC
เสนอเป็นวัตถุประสงค์ของบริษัทใหม่ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,527,481,145 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.2754729
ไม่เห็นด้วย 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.0000000
งดออกเสียง 18,445,932 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.7245271
3. อนุมัติทุนจดทะเบียนบริษัทใหม่เท่ากับ 29,938,149,690 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น
2,993,814,969 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่สามารถแบ่งได้เป็น 2 ส่วน
ได้แก่
(1) จำนวนทุนชำระแล้ว คือ 29,636,285,220 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมดจำนวน 2,963,628,522 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ซึ่งเท่ากับทุนชำระแล้วทั้งหมดของ บริษัทฯ
และของ ATC รวมกัน
(2) จำนวนทุนที่ยังมิได้ชำระ คือ 301,864,470 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญที่ยังมิได้ชำระ
ทั้งหมดจำนวน 30,186,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,528,538,345 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.2757736
ไม่เห็นด้วย 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.0000000
งดออกเสียง 18,445,932 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.7242264
4. อนุมัติการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ ATC ที่มีชื่อปรากฏใน
สมุดทะเบียนของผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท ณ วันที่กำหนด โดยจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นสองส่วนดังนี้
4.1 จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทใหม่จำนวน 2,963,628,522 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ให้แก่ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯและของ ATC ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนของผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท ณ วันที่ 21 ธันวาคม 2550
โดยในการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯและ ATC จะเป็นไป
ตามอัตราส่วน ดังนี้
1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.516755300 หุ้นในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน ATC ต่อ 1.524428135 หุ้นในบริษัทใหม่
ในการจัดสรรหุ้น ของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ และผู้ถือหุ้น ของ ATC ดัง กล่าว
ข้างต้น หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนดังกล่าวมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัด
เศษหุ้นนั้นขึ้นเป็นหนึ่งหุ้นเต็ม ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นน้อยกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะ
จ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่เฉพาะในส่วนของเศษหุ้นบริษัทใหม่ที่ถูกปัดทิ้ง
นั้น
ทั้งนี้ เงินชดเชยดังกล่าวจะเป็นไปตามราคาต่อหุ้นของบริษัทใหม่ ซึ่งคำนวณมาจากผลรวม
ของมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด (Market Capitalization) ของบริษัทฯ และ ATC โดยใช้ราคาซื้อขายใน
ตลาดครั้งสุดท้ายของหุ้นบริษัทฯ และหุ้น ATC ก่อนการหยุดพักการซื้อขายหารด้วยจำนวนหุ้นชำระแล้วของ
บริษัทใหม่ ซึ่งเงินชดเชยนี้คำนวณได้ 43.06 บาท ต่อ 1 หุ้นเต็ม โดยคำนวณมาจากราคาหุ้นในวันที่ 17 ธันวาคม
2550 ของบริษัทฯ เท่ากับ 22.30 บาทต่อหุ้น และราคาหุ้นของ ATC เท่ากับ 65.50 บาทต่อหุ้น และบริษัทใหม่จะ
ทำการชำระเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับการปัดเศษหุ้นบริษัทใหม่ทิ้งภายใน 14 วันทำการนับจากวันจดทะเบียน
ควบบริษัท โดยจะมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากฯ ทำการชำระเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นตามที่อยู่ที่
ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ATC เพื่อกำหนดสิทธิในการรับจัดสรร
หุ้นของบริษัทใหม่
ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมี
จำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่า 2,963,628,522 หุ้น บริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้ ปตท.เป็นจำนวนน้อยลง
เพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับ 2,963,628,522 หุ้น โดยบริษัทใหม่จะจ่ายเงิน
ชดเชยให้แก่ ปตท. ในส่วนของหุ้นบริษัทใหม่ที่ได้รับการจัดสรรน้อยลงนี้ ในอัตรา ค่าหุ้นบริษัทใหม่ที่เท่ากับ
ค่าชดเชยต่อหุ้นบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้ง และในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระ
แล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่า 2,963,628,522 หุ้น บริษัท
ใหม่จะจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้ ปตท. เป็นจำนวนมากขึ้นเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัท
ใหม่เท่ากับ 2,963,628,522 หุ้น โดย ปตท.จะทำการชำระค่าหุ้นบริษัทใหม่ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มนั้นในอัตราค่าหุ้น
บริษัทใหม่ที่เท่ากับค่าชดเชยที่บริษัทใหม่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น ที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้ง ในการนี้ ปตท. ได้มีหนังสือแสดง
เจตจำนงมายังบริษัทฯ และ ATC แล้ว
4.2 จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทใหม่จำนวน 29,971,805 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิของ RRC จำนวน57,999,996 หน่วย ที่ออกและเสนอขายต่อกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของ RRC และผู้บริหารและ
พนักงานของ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ที่มาปฏิบัติงานที่ RRC เต็มเวลา (secondees) ("RRC ESOP
Warrant") ทั้งนี้ เป็นไปตามผลของกฎหมายที่บริษัทใหม่จะต้องได้ไปซึ่งหน้าที่และความรับผิดชอบของ RRC
ตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ โดยราคาและอัตราการใช้สิทธิดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ
และเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ
อนึ่ง หุ้นสามัญของบริษัทใหม่จำนวน 214,642 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จะยังมิได้รับการจัดสรร
ในการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมฯ ในครั้งนี้ ซึ่งหากในกรณีที่บริษัทใหม่มิได้มีการจัดสรรหุ้นจำนวนดังกล่าวในอนาคต
บริษัทใหม่จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียน
ดังกล่าวต่อไป ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วม ฯ มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,540,119,045 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.2763666
ไม่เห็นด้วย 63,700 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.0024896
งดออกเสียง 18,451,432 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.7211438
5. อนุมัติร่างหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทใหม่ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ และคณะกรรมการ
ของ ATC เสนอเป็นหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทใหม่ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,470,451,752 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.5531579
ไม่เห็นด้วย 63,938,693 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.4989287
งดออกเสียง 24,253,732 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.9479134
6. อนุมัติร่างข้อบังคับของบริษัทใหม่ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯและคณะกรรมการของ ATC
เสนอเป็นข้อบังคับของบริษัทใหม่ โดยในวาระนี้ มีการแก้ไขข้อความในข้อ 14 วรรค 3 จากเดิม
"ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการและให้เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่ง
เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเลขานุการคณะกรรมการด้วย"
เป็นข้อความดังนี้
"ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการและให้เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่ง
เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และแต่งตั้งผู้บริหารคนหนึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการด้วย"
ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,471,815,452 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.5703584
ไม่เห็นด้วย 64,877,993 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.5346921
งดออกเสียง 22,907,132 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8949495
7. อนุมัติให้บุคคลดังต่อไปนี้จำนวน 15 ท่านเป็นกรรมการของบริษัทใหม่
1) นายพรชัย รุจิประภา
เห็นด้วย 2,478,483,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8298082
ไม่เห็นด้วย 60,201,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3519741
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
2) พลเอก สมเจตน์ บุญถนอม
เห็นด้วย 2,477,616,850 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.7959634
ไม่เห็นด้วย 61,046,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3849867
งดออกเสียง 20,964,632 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8190499
3) นายอำพน กิตติอำพน
เห็นด้วย 2,478,572,650 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333048
ไม่เห็นด้วย 60,109,295 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3483603
งดออกเสียง 20,946,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8183349
4) นายพละ สุขเวช
เห็นด้วย 2,478,555,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8326211
ไม่เห็นด้วย 60,129,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3491612
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
5) นายโชคชัย อักษรนันท์
เห็นด้วย 2,478,472,850 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8294057
ไม่เห็นด้วย 60,200,295 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3519155
งดออกเสียง 20,955,132 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8186787
6) นายสมโภชน์ กาญจนาภรณ์
เห็นด้วย 2,478,461,350 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8289565
ไม่เห็นด้วย 60,211,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3523648
งดออกเสียง 20,955,132 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8186787
7) นายสุพัฒน์ หวังวงศ์วัฒนา
เห็นด้วย 2,478,479,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8296519
ไม่เห็นด้วย 60,205,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3521304
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
8) นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์
เห็นด้วย 2,478,574,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333634
ไม่เห็นด้วย 60,110,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3484189
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
9) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช
เห็นด้วย 2,478,574,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333634
ไม่เห็นด้วย 60,110,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3484189
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
10) นางพรรณี สถาวโรดม
เห็นด้วย 2,478,574,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333634
ไม่เห็นด้วย 60,110,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3484189
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
11) นายนครินทร์ วีระเมธีกุล
เห็นด้วย 2,478,425,550 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8275578
ไม่เห็นด้วย 60,258,395 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3541854
งดออกเสียง 20,944,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182568
12) นายพิชัย ชุณหวชิร
เห็นด้วย 2,478,567,850 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8331172
ไม่เห็นด้วย 60,116,095 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3486260
งดออกเสียง 20,944,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182568
13) นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
เห็นด้วย 2,478,575,650 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8334220
ไม่เห็นด้วย 60,109,295 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3483603
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
14) นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
เห็นด้วย 2,478,574,150 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333634
ไม่เห็นด้วย 60,110,795 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3484189
งดออกเสียง 20,943,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182177
15) นายเพิ่มศักดิ์ ชีวาวัฒนานนท์
เห็นด้วย 2,478,574,650 เสียง คิดเป็นร้อยละ 96.8333829
ไม่เห็นด้วย 60,109,295 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.3483603
งดออกเสียง 20,944,332 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182568
และอนุมัติกำหนดอำนาจกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทใหม่ คือ (1) ประธานเจ้าหน้าที่
บริหาร ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทใหม่ หรือ (2) กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและ
ประทับตราสำคัญของบริษัทใหม่ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,490,837,038 เสียง คิดเป็นร้อยละ 97.3124520
ไม่เห็นด้วย 47,846,407 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.8692717
งดออกเสียง 20,944,832 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.8182763
8. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทใหม่และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้สอบบัญชี โดยขอให้
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจำนวน 3 รายจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชี
ให้กับบริษัทใหม่สำหรับงวดบัญชี วันที่ 27 ธันวาคม 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 (จดทะเบียนบริษัทใหม่
วันที่ 27 ธันวาคม 2550) ได้แก่
1. นายวินิจ ศิลามงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3378 หรือ
2. นายเทอดทอง เทพมังกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3787 หรือ
3. นางวิไล บูรณกิตติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3920
-7-
นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมฯ ได้อนุมัติค่าตอบแทนสำหรับผู้สอบบัญชีประจำงวดบัญชี วันที่
27 ธันวาคม 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 ในอัตราค่าสอบบัญชี 200,000 บาท (สองแสนบาท)
ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ดังนี้
เห็นด้วย 2,541,254,345 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.2697535
ไม่เห็นด้วย 245,000 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.0095705
งดออกเสียง 18,448,932 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.7206760
9. อนุมัติค่าตอบแทน (เงินโบนัส) ให้กรรมการของบริษัทฯ และ ATC สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่
วันที่ 1 มกราคม 2550 จนถึงวันก่อนวันที่จดทะเบียนควบบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก
ดังนี้
เห็นด้วย 2,380,106,952 เสียง คิดเป็นร้อยละ 92.9747700
ไม่เห็นด้วย 65,984,293 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.5775625
งดออกเสียง 113,858,032 เสียง คิดเป็นร้อยละ 4.4476675
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นางนิธิมา เทพวนังกูร)
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ การเงิน การบัญชี และงบประมาณ
ฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ โทร. 0-2937-1099
โทรสาร 0-2937-1110