ทำอย่างไรดี เมื่อเจอคำเสนอซื้อหุ้น?
โพสต์แล้ว: อังคาร พ.ย. 30, 2010 11:39 am
ทำอย่างไรดี เมื่อเจอคำเสนอซื้อหุ้น?
ประเด็นหนึ่งที่ผู้ลงทุนมักถามมายัง ก.ล.ต. ก็คือ เมื่อบริษัทที่ลงทุนอยู่ เกิดมีกลุ่มทุนใหม่จะเข้ามาเทค
โอเวอร์บริษัทโดยมีการทำคำเสนอซื้อหุ้น (tender offer) จากผู้ถือหุ้นทั่วไป ในฐานะผู้ลงทุน ถ้ายังไม่อยาก
ขายหุ้น ควรจะทำอย่างไร? ไม่ต้องห่วงค่ะ วันนี้ ดิฉันมีคำแนะนำดี ๆ มาฝากกันอีกเช่นเคย
ทำไมต้องมีการทำคำเสนอซื้อ?
ลองนึกถึงหนังจีนที่คุณเคยดูนะคะ ตระกูลพระเอกบริหารบริษัทอยู่ดีๆ วันหนึ่งมีใครก็ไม่รู้ดอดเข้ามา
ถือหุ้นในบริษัทพระเอกไปเกิน 50% และเตรียมปลดครอบครัวพระเอกออกเพื่อขึ้นบริหารงานแทน ถามว่าใน
โลกแห่งความเป็นจริง ถ้าคุณเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทพระเอก คุณจะกังวลไหมคะว่าอยู่ดีๆ มีคนแปลกหน้าเข้า
มาบริหารบริษัทแทน ซึ่งคุณก็ไม่รู้ว่าเขาเก่ง/ดีพอหรือเปล่า แล้วคุณจะมีทางเลือกอะไรบ้าง ตรงนี้ไม่ต้องห่วง
เลยค่ะ เพราะตลาดทุนเรามีเกณฑ์กำหนดว่า เวลาที่ใครจะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการของบริษัทจดทะเบียนใด
ก็ตาม ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์นั้น ต้องเปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีทางเลือก (fair exit) ว่าจะยังคงอยากถือหุ้น
ต่อไปแม้เปลี่ยนอำนาจการบริหารแล้ว หรือจะเลือกขายหุ้น เพราะไม่แน่ใจอนาคตบริษัทหลังเปลี่ยนอำนาจ
บริหาร ดังนั้น ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการ ก็จะต้องมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหุ้น ในส่วนที่เหลือทั้งหมด
เมื่อตัวเองได้หุ้นในกิจการเท่ากับหรือมากกว่าระดับที่ 25% 50% และ 75% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ กิจการค่ะทั้งนี้สำหรับการทำคำเสนอซื้อในบ้านเราที่ผ่านมาก็พบทั้งในลักษณะ ของการเปลี่ยนอำนาจบริหาร
อย่างในหนังจีนที่ยกมา หรือบางทีก็ไม่มีการเปลี่ยนมือผู้บริหารค่ะ แต่ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจนแตะเกณฑ์ก็มี รวมถึง การทำคำเสนอซื้อเพื่อเอากิจการออกจากตลาดหลักทรัพย์ (delisted) ก็พบเช่นกันค่ะ
ศึกษาข้อมูลให้ถ้วนถี่
เมื่อเกิดกรณีหุ้นที่คุณถืออยู่มีการทำคำเสนอซื้อ สิ่งแรกที่ควรทำในฐานะผู้ถือหุ้นคุณภาพ คือ ศึกษา
ข้อมูลจากคำเสนอซื้อค่ะ อาจใช้หลัก Who, What, Why, When, How มาจับก็ได้ว่า ใครเป็นคนทำคำ
เสนอซื้อ เป็นผู้บริหารกลุ่มเดิม หรือเป็นหน้าใหม่ วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อคืออะไร ทำไมเขาถึง
สนใจอยากเข้ามา เช่น ต้องการอำนาจควบคุมบริษัทเพื่อขยายกิจการ หรือเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ รวมถึงดูเรื่องของเวลาในการรับซื้อหลักทรัพย์ว่าเป็นเมื่อไร ราคาที่เสนอซื้อและเงื่อนไขเป็นอย่างไร (เช่น
บอกถึงการยกเลิกคำเสนอซื้อ หรือการชำระค่าหุ้นไว้อย่างไร) นอกจากนั้น อาจศึกษารายละเอียดเพิ่มเติม
เช่น ดูว่าแหล่งเงินที่จะมาจ่ายค่าซื้อหุ้นนั้นมาจากไหน หรือดูงบการเงินของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อว่าฐานะเป็น
อย่างไร มีแผนอย่างไรในการเข้ามาบริหารกิจการต่อ หรือจะว่าจ้างคนอื่นมาบริหารแทนหลังจากทำคำเสนอ
ซื้อสำเร็จแล้ว ฯลฯ
ความเห็นจาก “ตัวช่วย” ต่างๆ ก็สำคัญ
อีกข้อมูลที่ต้องดูเพื่อประกอบการตัดสินใจว่าจะขายหุ้นในคำเสนอซื้อหรือไม่ คือ ความเห็นจาก
บริษัทที่คุณถือหุ้นอยู่ และความเห็นจากที่ปรึกษาการเงินอิสระ (หรือ IFA) ทั้งสองส่วนนี้จะศึกษาข้อมูลคำ
เสนอซื้อและให้ความเห็นต่อผู้ลงทุน อย่างเรื่องหลัก ๆ ก็เช่นดูว่าแผนธุรกิจของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อดีกับ บริษัท หรือไม่ ราคาที่เสนอซื้อนั้นเหมาะสมไหม พร้อมคำแนะนำว่า ผู้ลงทุนควรตัดสินใจอย่างไร (ขายหรือไม่ขาย)
อย่างไรก็ตาม มุมมองที่ออกมาจาก “ตัวช่วย” ทั้งสองฝั่งนี้ บางกรณีอาจไปแนวทางเดียวกัน บางกรณี อาจมองต่างมุม เช่น ความเห็นบริษัทบอกว่าราคาเหมาะสมแล้ว ผู้ถือหุ้นควรขาย แต่ IFA กลับให้ความเห็น
ว่า มูลค่าของหุ้นสูงกว่านั้น ราคาที่เสนอซื้อต่ำไป ผู้ถือหุ้นไม่ควรขายก็มีค่ะ ซึ่งในกรณีที่ความเห็นต่างกัน
ผู้ลงทุนก็ต้องประมวลข้อมูล เทียบข้อดีข้อเสียว่าท้ายที่สุดจะตัดสินใจอย่างไร
อยากแถมอีกนิดเรื่อง “ราคา” ซึ่งเป็นประเด็นที่ผู้ลงทุนคาใจ (เพราะมักไม่สูงอย่างที่หวัง) ว่าตัวเลข
มาจากไหน ตรงนี้ถ้าเป็นคำเสนอซื้อทั่วไป (ที่ไม่ใช่การเอาบริษัทออกจากตลาดฯ) เกณฑ์บอกไว้ว่า หากผู้
ทำคำเสนอซื้อเคยได้หุ้นมาราคาเท่าใด (นับย้อนไปถึง 90 วันก่อนทำคำเสนอซื้อ) ราคาในคำเสนอซื้อก็ ต้อง ไม่ต่ำไปกว่านั้นค่ะ แต่หากไม่มีการได้หุ้นมา ราคาก็จะกำหนดด้วยวิธีอื่น เช่น เปรียบเทียบราคาตลาด หรือดูมูลค่าทางบัญชี หรืออีกวิธีหนึ่งคือการประเมินจากมูลค่าทั้งหมดของกิจการโดยดูมูลค่าในอนาคต แล้ว
ประเมินว่ามูลค่าปัจจุบันควรเป็นเท่าไร
ผู้ลงทุนบางท่านอาจเลือกไม่ขายหุ้น หากมั่นใจว่าผู้บริหารทีมใหม่สามารถทำให้ธุรกิจเติบโต ก้าวหน้า แต่หากเป็นการทำคำเสนอซื้อเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ นอกจากดูราคาตอนที่ได้หุ้นมาว่าสูง กว่าราคาใน คำเสนอซื้อหรือไม่ ผู้ลงทุนยังต้องคำนึงถึงเรื่องสภาพคล่องที่จะหายไปหลังหุ้นออกจากตลาดฯ แล้วด้วยค่ะ
ค่อยๆ ตัดสินใจ ไม่จำเป็นต้องรีบ
สำหรับการตัดสินใจเรื่องนี้ ไม่จำเป็นต้องรีบทำตั้งแต่วันแรกๆ ที่มีคำเสนอซื้อเข้ามา ผู้ลงทุนมีเวลา
ตามเกณฑ์ในคำเสนอซื้ออย่างน้อย 25 วัน ขณะที่ความเห็นของบริษัทและ IFA จะมาถึงมือผู้ถือหุ้นใน 15 วัน ทำการหลังจากวันที่มีคำเสนอซื้อ ซึ่งผู้ลงทุนควรรอดูความเห็นจากทั้งสองฝั่งนี้ก่อน อย่างไรก็ดี หากตัด สินใจ ขายหุ้นไปแล้วและอยากเปลี่ยนใจระหว่างทาง ก็สามารถทำได้นะคะ (แต่มีเงื่อนไขว่า ตอนที่คุณส่ง แบบตอบ รับ คำเสนอซื้อส่งกลับไปที่ตัวแทนผู้ทำคำเสนอซื้อนั้น จะต้องไม่ทำเครื่องหมายในช่อง “ยืนยันไม่ยกเลิก แสดงเจตนา...” และจะต้องยื่นแบบขอยกเลิกการแสดงเจตนาขายไปที่ตัวแทนผู้ทำคำ เสนอซื้อภายใน 20 วันทำการแรกนับจากวันเริ่มรับซื้อค่ะ) อย่างไรก็ตาม ถ้าไตร่ตรองดูแล้ว คุณไม่ถูกใจที่ จะขายหุ้นให้กับผู้ทำคำ เสนอซื้อจริงๆ คุณก็ยังสามารถเลือกที่จะขายหุ้นในตลาดฯ ได้เช่นกันค่ะ
จารุพรรณ อินทรรุ่ง
ก.ล.ต. คู่คิดนักลงทุน สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. .
ประเด็นหนึ่งที่ผู้ลงทุนมักถามมายัง ก.ล.ต. ก็คือ เมื่อบริษัทที่ลงทุนอยู่ เกิดมีกลุ่มทุนใหม่จะเข้ามาเทค
โอเวอร์บริษัทโดยมีการทำคำเสนอซื้อหุ้น (tender offer) จากผู้ถือหุ้นทั่วไป ในฐานะผู้ลงทุน ถ้ายังไม่อยาก
ขายหุ้น ควรจะทำอย่างไร? ไม่ต้องห่วงค่ะ วันนี้ ดิฉันมีคำแนะนำดี ๆ มาฝากกันอีกเช่นเคย
ทำไมต้องมีการทำคำเสนอซื้อ?
ลองนึกถึงหนังจีนที่คุณเคยดูนะคะ ตระกูลพระเอกบริหารบริษัทอยู่ดีๆ วันหนึ่งมีใครก็ไม่รู้ดอดเข้ามา
ถือหุ้นในบริษัทพระเอกไปเกิน 50% และเตรียมปลดครอบครัวพระเอกออกเพื่อขึ้นบริหารงานแทน ถามว่าใน
โลกแห่งความเป็นจริง ถ้าคุณเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทพระเอก คุณจะกังวลไหมคะว่าอยู่ดีๆ มีคนแปลกหน้าเข้า
มาบริหารบริษัทแทน ซึ่งคุณก็ไม่รู้ว่าเขาเก่ง/ดีพอหรือเปล่า แล้วคุณจะมีทางเลือกอะไรบ้าง ตรงนี้ไม่ต้องห่วง
เลยค่ะ เพราะตลาดทุนเรามีเกณฑ์กำหนดว่า เวลาที่ใครจะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการของบริษัทจดทะเบียนใด
ก็ตาม ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์นั้น ต้องเปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีทางเลือก (fair exit) ว่าจะยังคงอยากถือหุ้น
ต่อไปแม้เปลี่ยนอำนาจการบริหารแล้ว หรือจะเลือกขายหุ้น เพราะไม่แน่ใจอนาคตบริษัทหลังเปลี่ยนอำนาจ
บริหาร ดังนั้น ผู้ที่จะเข้าไปเทคโอเวอร์กิจการ ก็จะต้องมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหุ้น ในส่วนที่เหลือทั้งหมด
เมื่อตัวเองได้หุ้นในกิจการเท่ากับหรือมากกว่าระดับที่ 25% 50% และ 75% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ กิจการค่ะทั้งนี้สำหรับการทำคำเสนอซื้อในบ้านเราที่ผ่านมาก็พบทั้งในลักษณะ ของการเปลี่ยนอำนาจบริหาร
อย่างในหนังจีนที่ยกมา หรือบางทีก็ไม่มีการเปลี่ยนมือผู้บริหารค่ะ แต่ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจนแตะเกณฑ์ก็มี รวมถึง การทำคำเสนอซื้อเพื่อเอากิจการออกจากตลาดหลักทรัพย์ (delisted) ก็พบเช่นกันค่ะ
ศึกษาข้อมูลให้ถ้วนถี่
เมื่อเกิดกรณีหุ้นที่คุณถืออยู่มีการทำคำเสนอซื้อ สิ่งแรกที่ควรทำในฐานะผู้ถือหุ้นคุณภาพ คือ ศึกษา
ข้อมูลจากคำเสนอซื้อค่ะ อาจใช้หลัก Who, What, Why, When, How มาจับก็ได้ว่า ใครเป็นคนทำคำ
เสนอซื้อ เป็นผู้บริหารกลุ่มเดิม หรือเป็นหน้าใหม่ วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อคืออะไร ทำไมเขาถึง
สนใจอยากเข้ามา เช่น ต้องการอำนาจควบคุมบริษัทเพื่อขยายกิจการ หรือเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ รวมถึงดูเรื่องของเวลาในการรับซื้อหลักทรัพย์ว่าเป็นเมื่อไร ราคาที่เสนอซื้อและเงื่อนไขเป็นอย่างไร (เช่น
บอกถึงการยกเลิกคำเสนอซื้อ หรือการชำระค่าหุ้นไว้อย่างไร) นอกจากนั้น อาจศึกษารายละเอียดเพิ่มเติม
เช่น ดูว่าแหล่งเงินที่จะมาจ่ายค่าซื้อหุ้นนั้นมาจากไหน หรือดูงบการเงินของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อว่าฐานะเป็น
อย่างไร มีแผนอย่างไรในการเข้ามาบริหารกิจการต่อ หรือจะว่าจ้างคนอื่นมาบริหารแทนหลังจากทำคำเสนอ
ซื้อสำเร็จแล้ว ฯลฯ
ความเห็นจาก “ตัวช่วย” ต่างๆ ก็สำคัญ
อีกข้อมูลที่ต้องดูเพื่อประกอบการตัดสินใจว่าจะขายหุ้นในคำเสนอซื้อหรือไม่ คือ ความเห็นจาก
บริษัทที่คุณถือหุ้นอยู่ และความเห็นจากที่ปรึกษาการเงินอิสระ (หรือ IFA) ทั้งสองส่วนนี้จะศึกษาข้อมูลคำ
เสนอซื้อและให้ความเห็นต่อผู้ลงทุน อย่างเรื่องหลัก ๆ ก็เช่นดูว่าแผนธุรกิจของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อดีกับ บริษัท หรือไม่ ราคาที่เสนอซื้อนั้นเหมาะสมไหม พร้อมคำแนะนำว่า ผู้ลงทุนควรตัดสินใจอย่างไร (ขายหรือไม่ขาย)
อย่างไรก็ตาม มุมมองที่ออกมาจาก “ตัวช่วย” ทั้งสองฝั่งนี้ บางกรณีอาจไปแนวทางเดียวกัน บางกรณี อาจมองต่างมุม เช่น ความเห็นบริษัทบอกว่าราคาเหมาะสมแล้ว ผู้ถือหุ้นควรขาย แต่ IFA กลับให้ความเห็น
ว่า มูลค่าของหุ้นสูงกว่านั้น ราคาที่เสนอซื้อต่ำไป ผู้ถือหุ้นไม่ควรขายก็มีค่ะ ซึ่งในกรณีที่ความเห็นต่างกัน
ผู้ลงทุนก็ต้องประมวลข้อมูล เทียบข้อดีข้อเสียว่าท้ายที่สุดจะตัดสินใจอย่างไร
อยากแถมอีกนิดเรื่อง “ราคา” ซึ่งเป็นประเด็นที่ผู้ลงทุนคาใจ (เพราะมักไม่สูงอย่างที่หวัง) ว่าตัวเลข
มาจากไหน ตรงนี้ถ้าเป็นคำเสนอซื้อทั่วไป (ที่ไม่ใช่การเอาบริษัทออกจากตลาดฯ) เกณฑ์บอกไว้ว่า หากผู้
ทำคำเสนอซื้อเคยได้หุ้นมาราคาเท่าใด (นับย้อนไปถึง 90 วันก่อนทำคำเสนอซื้อ) ราคาในคำเสนอซื้อก็ ต้อง ไม่ต่ำไปกว่านั้นค่ะ แต่หากไม่มีการได้หุ้นมา ราคาก็จะกำหนดด้วยวิธีอื่น เช่น เปรียบเทียบราคาตลาด หรือดูมูลค่าทางบัญชี หรืออีกวิธีหนึ่งคือการประเมินจากมูลค่าทั้งหมดของกิจการโดยดูมูลค่าในอนาคต แล้ว
ประเมินว่ามูลค่าปัจจุบันควรเป็นเท่าไร
ผู้ลงทุนบางท่านอาจเลือกไม่ขายหุ้น หากมั่นใจว่าผู้บริหารทีมใหม่สามารถทำให้ธุรกิจเติบโต ก้าวหน้า แต่หากเป็นการทำคำเสนอซื้อเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดฯ นอกจากดูราคาตอนที่ได้หุ้นมาว่าสูง กว่าราคาใน คำเสนอซื้อหรือไม่ ผู้ลงทุนยังต้องคำนึงถึงเรื่องสภาพคล่องที่จะหายไปหลังหุ้นออกจากตลาดฯ แล้วด้วยค่ะ
ค่อยๆ ตัดสินใจ ไม่จำเป็นต้องรีบ
สำหรับการตัดสินใจเรื่องนี้ ไม่จำเป็นต้องรีบทำตั้งแต่วันแรกๆ ที่มีคำเสนอซื้อเข้ามา ผู้ลงทุนมีเวลา
ตามเกณฑ์ในคำเสนอซื้ออย่างน้อย 25 วัน ขณะที่ความเห็นของบริษัทและ IFA จะมาถึงมือผู้ถือหุ้นใน 15 วัน ทำการหลังจากวันที่มีคำเสนอซื้อ ซึ่งผู้ลงทุนควรรอดูความเห็นจากทั้งสองฝั่งนี้ก่อน อย่างไรก็ดี หากตัด สินใจ ขายหุ้นไปแล้วและอยากเปลี่ยนใจระหว่างทาง ก็สามารถทำได้นะคะ (แต่มีเงื่อนไขว่า ตอนที่คุณส่ง แบบตอบ รับ คำเสนอซื้อส่งกลับไปที่ตัวแทนผู้ทำคำเสนอซื้อนั้น จะต้องไม่ทำเครื่องหมายในช่อง “ยืนยันไม่ยกเลิก แสดงเจตนา...” และจะต้องยื่นแบบขอยกเลิกการแสดงเจตนาขายไปที่ตัวแทนผู้ทำคำ เสนอซื้อภายใน 20 วันทำการแรกนับจากวันเริ่มรับซื้อค่ะ) อย่างไรก็ตาม ถ้าไตร่ตรองดูแล้ว คุณไม่ถูกใจที่ จะขายหุ้นให้กับผู้ทำคำ เสนอซื้อจริงๆ คุณก็ยังสามารถเลือกที่จะขายหุ้นในตลาดฯ ได้เช่นกันค่ะ
จารุพรรณ อินทรรุ่ง
ก.ล.ต. คู่คิดนักลงทุน สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. .